PHUONG NAM GROUP

Tải về Điều Lệ Công ty

CHƯƠNG I :

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1: Tên Công ty và hình thức.

1. Tên Công ty : Công Ty Cổ Phần Thương Mại Xuất Nhập Khẩu May

Phương Nam

Gọi tắt là : Phunagamex

Tên giao dịch đối ngoại : Phuong Nam Garment Trading Import Export Joint Stock Company

2. Biểu tượng ( Logo):

3. Hình thức :

Công ty cổ phần Thương mại Xuất nhập khẩu May Phương Nam. ( sau đây gọi tắt là Công ty ) hoạt động theo Luật doanh nghiệp do Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005.

Điều 2: Trụ sở, địa bàn hoạt động.

Trụ sở chính của Công ty cổ phần : số 18 Phan Huy Ích F14 Quận Gò Vấp TpHCM..

Khi cần thiết Công ty sẽ mở thêm các chi nhánh, Văn phòng đại diện ở một số nơi trong nước để phục vụ mục tiêu sản xuất kinh doanh của Công ty và do Đại hội cổ đông quyết định và phù hợp pháp luật hiện hành.

Điều 3: Tư cách pháp nhân.

Công ty cổ phần Thương mại Xuất nhập khẩu May Phương Nam.

- Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo qui định của pháp luật Việt Nam.

- Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong và ngoài nước theo qui định của pháp luật.

- Có điều lệ tổ chức hoạt động của Cty.

- Chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ.

- Chịu trách nhiệm về kết quả sản xuất kinh doanh, được hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chánh.

- Có bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Nghị quyết Đại hội cổ đông.

Điều 4: Mục tiêu và phạm vi sản xuất kinh doanh của Công ty.

1. Mục tiêu :

Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển sản xuất kinh doanh về may mặc và kinh doanh một số ngành hàng trong các lĩnh vực nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tạo việc làm ổn định cho người lao động; tăng cổ tức cho các cổ đông; đóng góp cho ngân sách nhà nước và phát triển Cty ngày càng vững chắc.

2. Chức năng của Cty :

- Sản xuất kinh doanh hàng may mặc .

- Xuất nhập khẩu trực tiếp

- Kinh doanh khác phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Sản phẩm chính :

Quần áo các loại và các sản phẩm thuộc ngành nghề kinh doanh đã đăng ký.

Điều 5: Thời hạn hoạt động

Thời hạn hoạt động của Công ty cổ phần là 50 năm ( kể từ ngày có nghị quyết đại hội đồng cổ đông đổi tên công ty). Việc chấm dứt hoặc gia hạn thời hạn hoạt động của Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định và thực hiện.

Điều 6: Nguyên tắc tổ chức và quản trị, điều hành của Công ty.

- Công ty hoạt động trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật.

- Cơ quan quyết định cao nhất của Cty là Đại hội cổ đông ( ĐHCĐ )

- ĐHCĐ bầu Hội đồng quản trị ( HĐQT ) để quản trị Công ty giữa hai kỳ đại hội, bầu kiểm soát viên để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty.

- Quản lý điều hành hoạt động của Công ty là Tổng Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm.

Điều 7: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị khác.

Các tổ chức : Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn thanh niên, Hội cựu chiến binh và Hội phụ nữ trong Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật của nước CHXHCN Việt Nam và điều lệ tổ chức đó.

Công ty tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ, điều lệ của mình đồng thời phù hợp với tình hình thực tế SXKD và phát triển Công ty.

CHƯƠNG II

QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CÔNG TY

MỤC 1: QUYỀN HẠN CỦA CÔNG TY

Điều 8: Quyền tự chủ quản lý, sản xuất kinh doanh của Công ty.

1. Công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn do các cổ đông đóng góp, đất đai và tài nguyên cùng các nguồn lực khác được giao sử dụng để thực hiện mục tiêu nhiệm vụ kinh doanh của Công ty.

2. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị SXKD tinh gọn, phù hợp mục tiêu nhiệm vụ Công ty. Phân chia và điều chỉnh nguồn lực giữa các đơn vị trực thuộc để đảm bảo hiệu quả SXKD.

3. Đổi mới công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh của Công ty.

4. Đặt chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty ở trong nước, ở nước ngoài theo qui định của Chính phủ.

5. Tổ chức nghiên cứu ứng dụng KHKT, đổi mới công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh của Công ty.

6. Kinh doanh những ngành nghề được nhà nước cho phép; mở rộng qui mô theo khả năng của Công ty và nhu cầu của thị trường.

7. Tự tìm kiếm thị trường; trực tiếp giao dịch và ký hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài nước; được trực tiếp xuất nhập khẩu theo yêu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty phù hợp với qui định hiện hành của pháp luật.

8. Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm, dịch vụ chủ yếu ( trừ những sản phẩm và dịch vụ do nhà nước định giá ).

9. Được quyền bảo hộ và quyền sở hữu công nghiệp bao gồm: các sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hoá thep qui định của pháp luật Việt Nam.

10. Đầu tư liên doanh, liên kết góp vốn cổ phần. Góp máy móc thiết bị, nhà xưởng, đất đai. Mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật với mục đích phát triển sản xuất kinh doanh.

11. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động hoặc cho thôi việc theo quy định của Bộ Luật lao động, các quy định khác của pháp luật và tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty; Lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến và hiệu quả sản xuất kinh doanh của Công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều động cán bộ theo thẩm quyền và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ Luật lao động và các quy định khác của pháp luật.

12. Mời khách nước ngoài đến làm việc hoặc cử cán bộ, nhân viên của Công ty đi công tác ở nước ngoài phù hợp chủ trương mở rộng hợp tác của Công ty và các quy định quản lý của nhà nước.

13. Công ty có toàn quyền và nghĩa vụ trong tổ chức quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh theo Luật doanh nghiệp.

Điều 9: Quyền quản lý tài chánh của Công ty.

1. Sử dụng vốn và các quỹ của Công ty để phục vụ các nhu cầu trong SXKD, mở rộng thị trường, theo nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn.

2. Nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không cần dùng hoặc chưa dùng hết công suất.

3. Phát hành, chuyển nhượng, bán cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của pháp luật để tăng vốn; Được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Công ty tại các Ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật.

4. Quyền quyết định sử dụng và phân phối phần lợi nhuận còn lại cho các cổ đông sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với nhà nước; Lập và sử dụng các quỹ theo quy định của pháp luật và nghị quyết của đại hội cổ đông.

5. Được hưởng các chế độ ưu đãi về thuế khi chuyển một bộ phận doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần theo quy định của nhà nước.

MỤC 2: NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 10: Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký. Chịu trách nhiệm trước các cổ đông về kết quả kinh doanh; Chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện.

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch SXKD phù hợp với chức năng nhiệm vụ của Công ty và nhu cầu thị trường.

3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với đối tác.

4. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ Luật lao động, đảm bảo cho người lao động tham gia quản lý Công ty bằng Thoả ước lao động tập thể và các quy chế khác.

5. Thực hiện các quy định của nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, an ninh quốc gia và công tác PCCC.

6. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán; Báo cáo định kỳ theo quy định của nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của Đại hội cổ đông và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

7. Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước theo quy định của pháp luật; Tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

8. Thực hiện các qui định về thuế và các khoản đóng góp khác theo qui định của pháp luật.

Điều 11: Nghĩa vụ quản lý tài chính của Công ty.

1. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ; Hạch toán – thống kê, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do pháp luật quy định; Chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo tài chính của Công ty.

2. Bảo toàn và phát triển vốn.

3. Thực hiện các khoản phải thu, các khoản phải trả ghi trong bảng cân đối kế toán của Công ty tại thời điểm thành lập.

4. Công bố công khai các thông tin và báo cáo tài chính hàng năm; Đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Công ty.

5. Thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách theo qui định của pháp luật.

6. Cty chịu trách nhiệm vật chất đối với khách hàng trong phạm vi vốn điều lệ của Công ty.

CHƯƠNG III :

QUI ĐỊNH VỀ VỐN – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG.

MỤC 1 : VỐN

Điều 12: Vốn điều lệ.

1. Vốn điều lệ : được góp bằng tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ hoặc bằng hiện vật và được hạch toán theo một đơn vị thống nhất là Việt Nam đồng.

2. Vốn điều lệ của Công ty được xác định là : 15.222.990.000. Đồng ( Mười năm tỷ hai trăm hai mươi hai triệu chín trăm chín mươi ngàn đồng )

Trong đó :

+ Vốn góp bằng tiền : 15.222.990.000. đồng

+ Không có vốn góp bằng hiện vật như : vàng, ngoại tệ, quyền sở hữu trí tuệ và chuyển giao công nghệ.

3. Vốn điều lệ của Công ty cổ phần được điều chỉnh theo từng thời kỳ để đáp ứng yêu cầu SXKD của Công ty và đảm bảo quyền lợi cổ đông. Khi vốn điều lệ được bổ sung và tăng lên ( bằng cách phát hành cổ phiếu mới hoặc sát nhập quỹ dự trữ vào vốn điều lệ ) hoặc giảm đều do ĐHCĐ quyết định và cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

Thủ tục xác nhận vốn điều lệ thực hiện tại phòng công chứng nhà nước địa phương nơi Công ty đặt trụ sở chính.

4. Vốn điều lệ chỉ được sử dụng cho các mục đích :

- Mua sắm TSCĐ, MMTB mở rộng quy mô hoạt động của Công ty.

- Phát triển kỹ thuật nghiệp vụ.

- Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn liên doanh

- Các dự trữ cần thiết về động sản, bất động sản.

- Kinh doanh theo nội dung hoạt động của Công ty.

5. Không sử dụng vốn điều lệ để chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào trừ trường hợp Đại hội cổ đông quyết định khác nhưng không trái pháp luật ).

Điều 13: Các vốn khác

1. Vốn huy động :

1.1 Côngty được phép huy động vốn bằng phương thức phát hành các chứng từ có giá sau khi đủ điều kiện và được các cơ quan có thẩm quyền cho phép. Công ty được quyền sử dụng vốn này và có trách nhiệm hoàn trả đúng hạn cả vốn lẫn lãi.

1.2 Công ty phải chấp hành và tôn trọng các giới hạn khống chế về mức huy động, dự trữ tối thiểu bắt buộc và các biện pháp bảo đảm an toàn về vốn.

2. Vốn đi vay :

Công ty được vay vốn ngân hàng, các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước, CB-CNV để phục vụ kinh doanh theo quy định pháp luật hiện hành.

3. Vốn tích luỹ:

Vốn tích luỹ của Công ty được hình thành từ kết quả kinh doanh, dùng để mở rộng và phát triển Công ty, góp vốn liên doanh với các cá nhân, các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh khác tại Việt Nam.

4. Vốn tiếp nhận và các loại vốn khác :

Công ty được tiếp nhận vốn đầu tư và phát triển của các cá nhân, pháp nhân ở trong và ngoài nước và các loại vốn khác theo đúng pháp luật hiện hành để bổ sung cho vốn hoạt động.

MỤC 2 : CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU

Điều 14: Cổ phần – cổ phiếu

1. Vốn điều lệ Công ty được chia làm nhiều phần bằng nhau, mỗi phần là một cổ phần; sổ chứng nhận quyền sở hữu cổ phần do Công ty phát hành được gọi là cổ phiếu. Số tiền ghi trên sổ cổ phần là giá trị cổ phiếu của cổ đông mua cổ phần.

2. Vốn điều lệ của Công ty được chia thành 1.522.299 cổ phần, mỗi cổ phần trị giá 10.000 VNĐ và có giá trị ngang nhau về mọi mặt..

3. Cổ phần góp bằng các phương tiện thiết bị và tài sản khác cần thiết cho hoạt động của Công ty phải được đánh giá lại theo qui định của HĐQT, tính thành tiền đồng Việt Nam để xác định số lượng cổ phiếu ngay tại thời điểm góp vốn và được ĐHCĐ thông qua.

Điều 15: Hình thức cổ phiếu.

1. Sổ chứng nhận sỡ hữu cổ phần do công ty thống nhất phát hành.

2. Các thông tin về cổ đông như quy định tại điều 85 luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông tại Công ty , giấy chứng nhận sở hữu , cổ phần cấp cho cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông với công ty .

3. Đối với các cổ đông đã lưu ký cổ phiếu tại các công ty chứng khoán hoặc mua cổ phần của công ty tại trung tâm giao dịch chứng khoán , thì quyền sở hửu đối với cổ phần cửa công ty được xác nhận , theo quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán .

Điều 16: Sổ đăng ký cổ đông .

1. Công ty phải lập và lưu giữ, sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản , tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại .

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung sau đây:

- Tên địa chỉ trụ sở chính của công ty.

- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và cổ phần được quyền chào bán của từng loại .

- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

- Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng nhận hợp pháp đối với cổ đông là cá nhân; cổ đông là tổ chức, quyết định thành lập hoặc sổ đăng ký kinh doanh.

- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được đăng ký tại trụ sở chính của Công ty hoặc trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu đó.

Điều 17: Chuyển nhượng cổ phần.

1. Các loại cổ phần của Công ty được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp nêu tại điều 17.2 và 17.3 điều lệ này . Việc chuyển nhượng phải tuân thủ đúng quy trình quản lý và chuyển nhượng cổ phần do HĐQT ban hành .

2. Các thành viên HĐQT không được thế chấp , cầm cố hay chuyển nhượng cổ phiếu 5% theo quy định của điều 214. trong thời gian đương nhiệm và được chuyển số cổ phần sở hữu khi không còn là thành viên HĐQT. Số cổ phần sở hữu của thành viên HĐQT vượt tỷ lệ 5% theo quy định của điều 214. được quyền chuyển nhượng tự do.

3. Những cổ phần chưa thanh toán đầy đủ ( nếu có ) sẽ không được chuyển nhượng cho đến khi thanh toán đầy đủ cho công ty.

Điều 18: Thừa kế cổ phần.

1. Trong trường hợp một cổ đông qua đời, Công ty giải quyết vấn đề thừa kế theo qui định của Bộ Luật dân sự, cụ thể:

- Người thừa kế duy nhất theo luật định.

- Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục uỷ quyền có công chứng, Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật.

2. Người có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, sau khi trình đủ giấy tờ chứng minh nguyện vọng và quyền thừa kế hợp pháp, người đó sẽ được đăng ký làm sở hữu chủ các cổ phần được thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền.

3. Trường hợp cổ đông qua đời không có người thừa kế và không có di chúc để lại thì cổ phiếu mà họ sở hữu sẽ được nhập vào tài sản chung của công ty

4. Cổ phần của các thành viên HĐQT, ban kiểm soát và các bộ phận quản lý khác cũng được tự do thừa kế. Người được thừa kế quyền sở hữu cổ phần không đương nhiệm được thừa kế quyền làm thành viên HĐQT, ban kiểm soát và các chức danh tương ứng của người thừa kế.

Điều 19: Phát hành cổ phiếu.

1. Công ty có quyền phát hành các loại cổ phiếu và các quyền kèm theo cổ phiếu để huy động vốn cho SXKD. Việc phát hành thêm các loại cổ phiếu phải được Đại hội cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Cổ phần phát hành thêm sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ nắm giữ hiện tại của từng cổ đông. Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần chào bán, giá chào bán, thời hạn chào bán và các điều kiện chào bán khác để các cổ đông đặt mua. Hội Đồng Quản Trị công ty sẽ quyết định phương án phân phối số lượng cổ phần chưa chào bán hết sau khi đã phân phối cho cổ đông miễn là số lượng cổ phần đó không được bán cho các đối tượng bên ngoài theo các điều kiện ưu đãi hơn so với các điều kiện đã chào bán cho các cổ đông. Phần chênh lệch này được hạch toán vào quỹ dự trữ để bổ sung vào vốn điều lệ theo quyết định của ĐHCĐ .

3. Công ty có quyền mua lại cổ phần của chính công ty, việc mua lại cổ phần của công ty phải do HĐQT quyết định, cổ phần công ty mua lại được giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể được HĐQT chào bán khi xét thấy cần thiết. Việc mua bán cổ phần ngân quỹ phải phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ Công ty .

MỤC 3 : CỔ ĐÔNG

Điều 20: Qui định chung về cổ đông

1. Cổ đông của Công ty là những pháp nhân hoặc cá nhân sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của Công ty.

2. Cổ đông được công nhận chính thức khi đã đóng tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại Công ty.

3. Người đại diện theo pháp luật của cổ đông tại Công ty:

3.1 Đại diện theo pháp luật của cổ đông là pháp nhân:

- Người đại diện pháp nhân tại công ty cổ phần là người đại diện hợp pháp của pháp nhân đó.

3.2 Người đại diện nêu tại các điểm trên đây có thể uỷ quyền cho người có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi thuộc pháp nhân đó làm đại diện tại Công ty. Những người được uỷ quyền làm đại diện cho pháp nhân tại Công ty không được uỷ quyền cho người khác

3.3 Cổ đông là cá nhân có thể uỷ quyền cho người khác có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi làm đại diện cho mình tại Công ty cổ phần.

3.4 Việc uỷ quyền nêu trên phải thực hiện bằng văn bản. Đối với cổ đông là cá nhân phải có chứng nhận của công chứng nhà nước hoặc chứng nhận của cơ quan quản lý trực tiếp cổ đông đó. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản do người đại diện ký gửi HĐQT của Cty cổ phần.

35.. Các cổ đông có thể tự nhóm lại để đề cử 01 người đại diện. Trường hợp cử hoặc thay đổi người đại diện cho 01 nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận của các cổ đông này bằng văn bản.

36.. Trong trường hợp 01 cổ đông pháp nhân mới được sáp nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ thì cổ đông pháp nhân mới này phải gửi cho HĐQT các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất hoặc thừa kế để HĐQT xử lý về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo pháp luật hiện hành.

Trường hợp cổ đông là pháp nhân giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc cá nhân khác.

Điều 21: Quyền lợi của cổ đông

Các cổ đông trong Cty có các quyền lợi sau :

1. Được chia cổ tức tương ứng với phần vốn góp theo nghị quyết của DHCĐ thường niên.

2. Được ưu tiên mua cổ phần khi Cty phát hành thêm cổ phiếu, trái phiếu.

3. Được mua bán, chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong điều lệ của Cty và phù hợp với pháp luật.

4. Cổ đông là đại diện pháp nhân hoặc cá nhân hoặc người đại diện sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên được ứng cử vào HĐQT và từ 2% số vốn điều lệ trở lên được ứng cử vào chức danh kiểm soát viên của Cty cổ phần.

5. Cổ đông sở hữu hoặc đại diện ít nhất 0,5% vốn điều lệ có quyền tham dự DHCĐ, được thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của DHCĐ, quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ góp vốn vào Cty. Được quyền phê bình, chất vấn, kiến nghị về công việc của HĐQT, kiểm soát viên và Giám đốc về hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần.

6. Nhóm cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ trong thời hạn ít nhất 6 tháng có các quyền hạn sau đây.

- Đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát.

- Có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội cổ đông bất thường khi:

+ Có dấu hiệu bất thường về hoạt động tài chính

+ Có dấu hiệu công ty thất bại trong hoạt động kinh doanh

+ Phát hiện thấy ban tổng giám đốc, HĐQT, ban kiểm soát có dấu hiệu tham nhũng hoặc cố ý gây thiệt hại cho công ty

+ Nhiệm kỳ HĐQT đã vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế.

7. Được thông tin thường xuyên và đột xuất về tình hình hoạt động mọi mặt của Cty. Được quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh có liên quan đến quyền lợi cổ đông (trừ những bí mật về hoạt động kinh doanh của Công ty bao gồm: thủ thuật Marketing, cách lựa chọn đối tác, đối ngoại, phương pháp tác nghiệp kinh doanh, bí quyết công nghệ …).

8. Được chia tài sản còn lại (nếu có) khi Công ty giải thể, hoặc phá sản theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần sở hữu.

9. Việc sửa đổi điều lệ của Cty cổ phần làm thay đổi tôn chỉ, mục đích hoạt động của Cty cổ phần phải được ít nhất 75% số cổ đông dự họp nhất trí.

10. Được uỷ quyền bằng văn bản cho người khác tham dự HDCĐ theo quy định tại điều 29 của bản điều lệ này.

11. Cổ đông can án hoặc bị phá sản mà vụ việc không liên quan trực tiếp đến Cty vẫn được tiếp tục hưởng các quyền lợi ở Cty tương ứng với số cổ phần mà mình được sở hữu.

Điều 22: Trách nhiệm và nghĩa vụ cổ đông.

1. Góp đủ vốn cổ phần đã đăng ký và tuân thủ các quy định của điều lệ Cty về việc góp vốn. Cổ đông tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nhà nước về nguồn gốc số vốn góp vào Cty.

2. Chấp hành điều lệ của Cty cổ phần.

3. Thực hiện nghiêm chỉnh các Nghị quyết của DHCĐ. Giám sát và góp ý kiến về hoạt động của HĐQT và Tổng Giám đốc Cty.

4. Chịu trách nhiệm về số lỗ của Cty tương ứng với số cổ phần mình sở hữu và chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ của Cty trong phạm vi số cổ phần của mình đã góp.

5. Không được rút vốn cổ phần dưới bất cứ hình thức nào, trừ trường hợp Cty giải thể.

6. Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động của Cty.

7. Trực tiếp thực hiện và đóng góp ý kiến, sáng kiến cải tiến trong sản xuất cao, chất lượng tốt, giá thành hạ, thu hút nhiều khách hàng và tăng nhiều lợi nhuận cho Cty.

CHƯƠNG IV

TỔ CHỨC – QUẢN TRỊ – ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT

MỤC 1 : ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG

Điều 23: Các đại hội cổ đông.

1. ĐHCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của Cty, gồm : DHCĐ thành lập, DHCĐ thường niên và DHCĐ bất thường.

2. Các ĐHCĐ phải có đầy đủ số lượng cổ đông tham gia tối thiểu quy định tại các khoản 2 điều 25, 26, 27 của Bản điều lệ này.

3. Quyết định, nghị quyết của ĐHCĐ có giá trị khi được các cổ đông có mặt thông qua với số phiếu :

+ Quá 12/ đối với ĐHCĐ thành lập và ĐHCĐ thường niên.

+ Quá 23/ đối với ĐHCĐ bất thường.

Điều 24: Đại hội cổ đông thành lập.

1. Thạnh phần tham gia ĐHCĐ là các cổ đông sở hữu cho ít nhất 0,5% vốn điều lệ.

2. ĐHCĐ thành lập chỉ được tiến hành hợp lệ khi có số cổ đông tham dự đại diện cho ít nhất 23/ số vốn điều lệ.

ĐHCĐ thành lập có nhiệm vụ :

- Thảo luận và thông qua điều lệ.

- Bầu HĐQT và ban kiểm soát.

- Thông qua phương án sản xuất kinh doanh.

- Quyết định bộ máy tổ chức quản lý của Cty.

- Thông qua lịch trình hoàn tất các thủ tục thành lập Cty.

Điều 25: Đại hội cổ đông thường niên

1. ĐHCĐ thường niên mỗi năm họp một lần do Chủ tịch HĐQT triệu tập trong thời gian 45 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. ĐHCĐ thường niên là hợp lệ khi có số cổ đông có mặt :

+ Đại diện cho ít nhất 23/ vốn điều lệ : triệu tập lần đầu.

+ Đại diện cho ít nhất 12/ vốn điều lệ : triệu tập lần sau.

3. Quyền hạn và nhiệm vụ của DHCĐ thường niên :

31.. Thông qua báo cáo của HĐQT về tình hình hoạt động và kết quả SXKD, báo cáo của các kiểm soát viên.

32.. Thông qua đề nghị của HĐQT về quyết toán năm tài chính; Phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận; chia cổ tức và trích lập sử dụng các quỹ.

33.. Quyết định phương hướng, nhiệm vụ SXKD và đầu tư của năm tài chính mới.

34.. Quyết định việc tăng vốn điều lệ, gọi vốn cổ phần và phát hành cổ phiếu.

35.. Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý đối với thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, kiểm soát viên gây thiệt hại cho Cty.

36.. Bầu thành viên HĐQT và kiểm soát viên nếu hết nhiệm kỳ hoặc bầu bổ sung thay thế thành viên HĐQT và kiểm soát viên theo qui định của điều lệ.

37.. Ấn định mức thù lao và các quyền lợi của HĐQT và kiểm soát viên.

38.. Thông qua điều lệ bổ sung, sửa đổi ( nếu cần ).

39.. Quyết định việc thành lập hay giải thể các đơn vị trực thuộc, các chi nhánh, Văn phòng đại diện của Cty.

310..Quyết định các vấn đế khác.

Điều 26: Đại hội cổ đông bất thường.

1. Lý do và điều kiện triệu tập DHCĐ bất thường :

Trong trường hợp phát sinh những vấn đề bất thường, có tính chất khẩn cấp, ảnh hưởng lớn đến tổ chức hoạt động bình thường của Cty, HĐQT phải triệu tập DHCĐ bất thường theo yêu cầu một hoặc một nhóm người như sau :

- Chủ tịch HĐQT.

- Ít nhất 2/3 số thành viên HĐQT.

- Kiểm soát trưởng hoặc ít nhất 2/3 các kiểm soát viên.

- Nhóm cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ của Cty.

2. ĐHCĐ bất thường là hợp lệ nếu có số cổ đông có mặt :

- Đại diện cho ít nhất 2/3 vốn điều lệ : triệu tập lần đầu.

- Đại diện cho ít nhất 1/2 vốn điều lệ : triệu tập lần sau

3. Quyền hạn và nhiệm vụ của ĐHCĐ bất thường.

- Quyết định về chủ trương xủ lý các vấn đề bất thường và các tranh chấp, tố tụng nghiêm trọng.

- Bãi miễn và bổ sung, thay thế thành viên HĐQT, kiểm soát viên vi phạm điều lệ gây thiệt hại cho Cty hoặc bị khuyết số lượng quá tỷ lệ qui định tại điều lệ này.

- Giải thể chi nhánh, Văn phòng đại diện và thay đổi cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý của Cty.

- Biểu quyết sửa đổi, bổ sung điều lệ.

- Xử lý các vấn đề khẩn cấp khác.

Điều 27: Thể thức triệu tập và tiến hành các đại hội cổ đông.

1. Thông báo triệu tập ĐHCĐ phải được gửi bằng thư cho các cổ động có cổ phiếu ghi danh trước 10 ngày và thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng 03 lần cách nhau 02 ngày, thông báo lần sau cùng phải trước ngày họp 05 ngày thông báo triệu tập ĐHCĐ phải kèm theo chương trình nghị sự và địa điểm họp đại hội.

2. Các cổ đông sở hữu ít nhất 0,5% vốn điều lệ được quyền tham dự đại hội, những vấn đề được số cổ đông đại diện 2/3 vốn điều lệ đề nghị thì được đưa vào chương trình đại hội. Các cổ đông không đủ số cổ phần cần thiết phải tự nhóm lại để cử đại diện tham dự đại hội.

3. Những cổ đông không đến dự đại hội được phép uỷ quyền cho đại diện thay thế theo qui định tại Điều 29 của Bản điều lệ này.

4. Ban tổ chức đại hội có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận tư cách của cổ đông hoặc người đại diện tham dự đại hội, lập danh sách hiện diện ( Ghi số cổ phần sở hữu, cổ phần đại diện )

5. Đại hội thường niên hoặc đại hội bất thường do Chủ tịch HĐQT làm chủ toạ. Nếu Chủ tịch HĐQT vắng mặt có thể uỷ nhiệm cho Phó Chủ tịch HĐQT hoặc một uỷ viên HĐQT làm chủ toạ. Đại hội thành lập thì sáng lập viên đại diện sở hữu vốn nhà nước trong Cty làm chủ toạ. Đại hội bất thường do Ban kiểm soát triệu tập thì kiểm soát viên trưởng làm chủ toạ.

6. Đại hội bầu ra thư ký đại hội và Ban kiểm phiếu.

7. Biên bản ĐHCĐ được ghi vào sổ biên bản, có chữ ký của chủ toạ, thư ký và hai kiểm phiếu viên sau phiên họp. Các trích lục biên bản phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc 02 uỷ viên HĐQT hoặc kiểm soát viên trưởng mới có giá trị.

8. Đại biểu đương nhiên dự ĐHCĐ thường niên và bất thường là các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và đại diện cho ít nhất 0,5% vốn điều lệ.

Điều 28: Việc uỷ quyền tham dự ĐHCĐ.

1. Cổ đông được uỷ quyền cho đại diện thay thế tham dự ĐHCĐ. Người được uỷ quyền được biểu quyết, bầu cử tại ĐHCĐ nhưng không được đề cử, ứng cử tại ĐHCĐ với tư cách cá nhân.

2. Người đại diện không nhất thiết là cổ đông của Cty.

3. Việc uỷ quyền phải thực hiện bằng văn bản, người được uỷ quyền phải trình cho Ban tổ chức đại hội trước khi khai mạc đại hội.

4. Trong trường hợp bên uỷ quyền là pháp nhân thì văn bản uỷ quyền phải được thủ trưởng hoặc đại diện hợp pháp của pháp nhân đó ký, đóng dấu.

5. Việc uỷ quyền chỉ được thực hiện từng lần. Người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại cho người thứ ba.

6. Người uỷ quyền có thể thu hồi sự uỷ quyền bằng văn bản thông báo gửi cho HĐQT.

Điều 29: Thông qua nghị quyết của ĐHCĐ.

Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết tại các phiên họp hoặc bằng văn bản có chữ ký của tất cả cổ đông hoặc bằng hỏi ý kiến thông qua thư tín.

1. Thông qua nghị quyết của ĐHCĐ tại cuộc họp :

1.1 Biểu quyết đại hội phải công khai, trực tiếp hoặc bỏ phiếu kín;

1.2 Giá trị biểu quyết được tính theo số cổ phần sở hữu và số cổ phần đại diện;

1.3 Trượng hợp kết quả biểu quyết ngang nhau, lá phiếu của Chủ toạ đại hội là phiếu quyết định.

1.4 Nghị quyết của ĐHCĐ có giá trị khi được số cổ đông sở hữu hoặc đại diện sở hữu cho hơn 50% vốn điều lệ của Cty nhất trí.

2. Thông qua Nghị quyết ĐHCĐ bằng thư tín :

Trường hợp thông qua thư tín hoặc Fax, thì Nghị quyết của ĐHCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ chấp thuận. Trong trường hợp này để thông qua Nghị quyết của ĐHCĐ, HĐQT phải tiến hành các công việc sau

- Quyết định các danh mục vấn đề cần hỏi ý kiến;

- Gửi phiếu hỏi ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền dự ĐHCĐ.

- Thực hiện kiểm phiếu và lập biên bản về kết quả kiểm phiếu hỏi ý kiến thông báo kết quả và các nội dung hỏi ý kiến đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày.

3. Nghị quyết hợp lệ của ĐHCĐ có hiệu lực thi hành đối với cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến.

MỤC 2 : HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 30: Hội đồng quản trị.

1. HĐQT là cơ quan quản trị cao nhất của Công ty giữa hai kỳ ĐHCĐ.

2. HĐQT có từ 5 thành viên, do ĐHCĐ bầu hoặc miễn nhiệm. Thành viên của HĐQT được trúng cử với đa số phiếu tính theo số cổ phần bằng thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín.

3. HĐQT bầu và bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín, hoặc biểu quyết bầu Chủ tịch HĐQT .

Điều 31: Điều kiện ứng cử thành viên HĐQT .

Thành viên HĐQT phải là người có đủ các điều kiện sau :

1. Là cổ đông hoặc người đại diện hợp pháp cho cổ đông pháp nhân, sở hữu hoặc đại diện cho quyền sở hữu số cổ phần từ 5% vốn điều lệ trở lên.

2. Thành viên HĐQT có thể kiêm các chức vụ điều hành trực tiếp SXKD của Cty.

3. Có trình độ học vấn, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp .

4. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành luật pháp.

5. Cơ quan thường trực của HĐQT gồm Chủ tịch và một uỷ viên HĐQT có nhiệm vụ giải quyết công việc hàng ngày.

Điều 32: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Tổng Giám đốc.

2. Khi vắng mặt Chủ tịch HĐQT có thể uỷ quyền cho một uỷ viên HĐQT thay mặt đảm trách việc quản trị Cty.

3. Mọi uỷ quyền của Chủ tịch đối với người được uỷ quyền khác, Chủ tịch phải chịu trách nhiệm trước sự uỷ quyền đó

Điều 33: Nhiệm kỳ của HĐQT.

1. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT là 05 năm. Các thành viên HĐQT có thể được bầu lại.

2. Trong nhiệm kỳ ĐHCĐ có thể bãi miễn hoặc bầu bổ sung thành viên HĐQT để đảm nhiệm cho đến hết nhiệm kỳ.

Điều 34: Quyền hạn và trách nhiệm của HĐQT.

1. HĐQT có toàn quyền nhân danh Cty quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Cty phù hợp với luật pháp, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ.

2. HĐQT chịu trách nhiệm trước Đại hội Cổ Đông :

2.1 Quản trị Cty theo điều lệ, nghị quyết của DHCĐ và tuân thủ đúng PL.

2.2 Trình DHCĐ quyết định :

- Thành lập hoặc giải thể các chi nhánh, Văn phòng đại diện và các đơn vị trực thuộc.

- Cơ cấu tổ chức bộ máy, qui chế nhân viên, biên chế, quỹ lương.

- Kế hoạch phát triển dài hạn và kế hoạch huy động vốn của Cty.

- Tăng giảm vốn điều lệ và chuyển nhượng vốn cổ phần.

- Chương trình thực hiện các đề án cụ thể và quan hệ quốc tế.

2.3 Trình ĐHCĐ : các báo cáo hoạt động của HĐQT, kết quả kinh doanh, báo cáo quyết toàn tài chính hàng năm, phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức.

2.4 Thực hiện việc trích lập các quỹ thuộc thẩm quyền, chia lợi tức cổ phần và cách thức sử dụng quỹ theo quyết định của DHCĐ.

2.5 Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và giám đốc điều hành công ty, duyệt phương án tổ chức bộ máy và nhân sự các đơn vị trực thuộc. Trường hợp Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc do ĐHCĐ quyết định .

2.6 Chỉ đạo, hổ trợ, giám sát việc điều hành hoạt động của Tổng Giám đốc và các chức danh do HĐQT trực tiếp quản lý.

2.7 Kiến nghị bổ sung hoặc sửa đổi điều lệ Cty.

2.8 Quyết định triệu tập, chuẩn bị nội dung và tổ chức ĐHCĐ thường kỳ và bất thường.

2.9 Quyết định tiền lương, tiền thưởng cho Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh thuộc quyền quản lý của HĐQT. Trường hợp Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc thì mức lương và thưởng của Tổng Giám đốc do DHCĐ quyết định.

2.10 Quyết định một số công việc kinh doanh thuộc thẩm quyền của HĐQT theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

2.11 Quyết định tuyển dụng đào tạo, cho thôi việc cán bộ thuộc quyền quản lý của HĐQT, HĐQT quyết định khen thưởng, kỹ luật và mức bồi thường thiệt hại vật chất khi cán bộ gây thiệt hại cho công ty.

2.12 HĐQT quyết định đầu tư các dự án phát sinh không vượt quá 20% vốn điều lệ và được duyệt các dự toán thiết kế và quyết toán của các công trình đầu tư đã thông qua DHCĐ.

3. Phê duyệt phương án trang bị cơ sở vật chất kỹ thuật của Cty.

4. HĐQT có thể huỷ các quyết định của Giám đốc nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm điều lệ, nghị quyết của ĐHCĐ và các qui định của HĐQT.

5. Chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ những sai phạm trong quản trị gây thiệt hại cho Cty.

6. Xem xét và uỷ quyền cho Tổng Giám đốc khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi và tài sản của Cty.

7. Xem xét quyết định việc chuyển nhượng những cổ phiếu có ghi danh theo qui định của điều lệ.

Điều 35: Sau ĐHCĐ thành lập, những người được bầu vào các chức danh HĐQT có trách nhiệm nhận bàn giao toàn bộ lao động, tài sản, các hồ sơ tài liệu, của Cty và các công việc còn lại của ban đổi mới quản lý doanh nghiệp. HĐQT hoàn tất các thủ tục còn lại và chịu trách nhiệm trước pháp luật về những việc đó.

Điều 36: Hoạt động của HĐQT.

1. HĐQT thường kỳ 03 tháng họp 01 lần. Trường hợp đặc biệt khoảng cách giữa 02 kỳ họp cũng không được quá 07 tháng.

2. Trường hợp cần thiết HĐQT có thể họp phiên bất thường theo yêu cầu của:

- Chủ tịch HĐQT;

- Ít nhất 2/3 số thành viên của HĐQT;

- Kiểm soát trưởng

- Tổng Giám đốc

3. Các hình thức khi thông qua quyết định của HĐQT.

HĐQT có quyền thông qua quyết định bằng việc tiến hành họp, bằng văn bản có chữ ký của tất cả thành viên HĐQT, hoặc hỏi ý kiến thông qua thư tín FAX.

3.1 Quyết định của HĐQT tại cuộc họp :

- Cuộc họp của HĐQT hợp lệ khi triệu tập lần thứ nhất phải có ít nhất 2/3 số thành viên của HĐQT, triệu tập lần thứ 2 phải có ít nhất 1/2 số thành viên của HĐQT.

- Quyết định của HĐQT được thông qua theo đa số phiếu của thành viên dự họp đồng ý. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định của Chủ tịch là quyết định cuối cùng.

3.2 Quyết định của HĐQT bằng cách hỏi ý kiến : thể thức thông qua quyết định của HĐQT bằng cách hỏi ý kiến được thực thi theo Điều 31 của Bản điều lệ này.

4. Mọi nghị quyết, quyết định của HĐQT trong mỗi phiên họp đều phải ghi trong biên bản và biên bản phải được mọi thành viên tham dự thông qua với đầy đủ chữ ký.

Điều 37: Trường hợp mất tư cách thành viên HĐQT.

Thành viên HĐQT bị mất tư cách trong các trường hợp sau :

- Chết, mất trí, mất quyền công dân;

- Tự ý bỏ nhiệm sở.

- Vi phạm Điều 115 của Luật Doanh nghiệp

- Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân.

- Mất tư cách đại diện cho cổ đông pháp nhân.

- Công ty bị giải thể trước thời hạn theo qui định của toà án.

Điều 38: Trường hợp khuyết thành viên HĐQT.

1. Chủ tịch, thành viên HĐQT muốn từ chức hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức Chủ tịch, các thành viên HĐQT của Cty thì phải có đơn, văn bản gửi đến HĐQT Cty. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn hoặc văn bản. HĐQT sẽ họp để xem xét và quyết định .

2. Trường hợp Chủ tịch HĐQT đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT thì các thành viên còn lại của HĐQT phải cử ngay 01 người trong số họ để đảm nhiệm công việc của Chủ tịch cho đến đại hội gần nhất .

3. Trường hợp khuyết 23/ số thành viên HĐQT hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp thì triệu tập ĐHCĐ bất thường để bầu bổ sung.

Mọi trường hợp khuyết thành viên HĐQT do ĐHCĐ gần nhất quyết định.

Điều 39: Phân công trách nhiệm và quyền hạn giữa các thành viên trong HĐQT.

1. Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc là uỷ viên HĐQT là người đại diện cho Cty trước pháp luật do Hội đồng quản trị phân công. Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm và quyền hạn sau :

- Triệu tập các phiên họp của HĐQT;

- Chuẩn bị nội dung, chương trình và điều khiển các buổi họp đề thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT.

- Lập chương trình công tác và phân công các thành viên thực hiện việc

kiểm tra giám sát hoạt động của Cty.

- Được uỷ quyền và chịu trách nhiệm về sự uỷ quyền của mình.

2. Thành viên HĐQT trực tiếp thực thi nhiệm vụ đã được HĐQT phân công, không uỷ quyền cho người khác. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên HĐQT như sau :

2.1 Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển, kết quả hoạt động SXKD của Cty trong từng thời kỳ.

2.2 Được quyền yêu cầu các cán bộ chức danh trong Cty cung cấp đầy đủ mọi tài liệu có liên quan đến hoạt động của Cty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

2.3 Tham dự phiên họp của HĐQT thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước DHCĐ và trước HĐQT về những hành vi của mình.

2.4 Thực hiện điều lệ Cty, nghị quyết của DHCĐ và nghị quyết của HĐQT có liên quan đến từng thành viên và theo sự phân công phân nhiệm của HĐQT.

Điều 40: Quyền lợi của thành viên HĐQT.

1. Thành viên HĐQT hưởng thù lao do DHCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT.

2. Mọi chi phí của HĐQT được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp.

MỤC 3 : BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 41: Tổng Giám đốc.

1. HĐQT bổ nhiệm trong số thành viên của mình hoặc một người khác làm Tổng giám đốc và sẽ ký hợp đồng lao động quy định lương, bồi thường, các quyền lợi và các điều khoản khác đối với Tổng gaím đốc. Lương, bồi thường và các quyền lợi của Tổng giám đốc phải báo cáo với đại hội cổ đông và ghi lại báo cáo năm của công ty.

2. Tổng Giám đốc là người điều hành công việc sản xuất kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

3. Điều hành hoạt động SXKD của công ty là Tổng giám đốc, giúp việc cho Tổng GĐ có một số Phó Tổng GĐ, kế toán trưởng và bộ máy chuyên môn nghiệp vụ.

4. Tổng giám đốc không được kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, kiểm soát, điều hành nào tại doanh nghiệp khác, trừ trường hợp là công ty trực thuộc và chỉ được giữ chức danh quản trị, kiểm soát tại công ty trực thuộc đó.

5. Trừ trường hợp HĐQT có quy định khác về nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm năm (05), Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại . VIệc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Tổng giám đốc được thực hiện theo điều lệ của công ty.

6. Phó TGĐ là người giúp cho TGĐ điều hành một số hoặc một lĩnh vực hoạt động của công ty theo sự phân công của TGĐ

7. Kế toán trưởng giúp TGĐ chỉ đạo công tác kế toán thống kê của công ty và có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật

Điều 42: Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng Giám đốc.

Tổng Giám đốc Cty phải là người có đủ các điều kiện sau :

1. Có trình độ quản lý kinh doanh thuộc các ngành kinh tế, kỹ thuật may mặc ( tốt nghiệp đại học hoặc tương đương trở lên ), có đủ kiến thức và kinh nghiệm quản lý Công ty, hiểu biết pháp luật.

2. Không thuộc các đối tượng được qui định tại khoản 2 điều 116 Luật doanh nghiệp .

Điều 43: Chức năng và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc.

1. Điều hành và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động SXKD của Cty theo đúng nghị quyết, quyết định của HĐQT, nghị quyết của ĐHCĐ, điều lệ Cty và tuân thủ pháp luật.

2. Bảo toàn và phát triển vốn theo phương án SXKD đã được HĐQT phê duyệt và thông qua ĐHCĐ.

3. Xây dựng và trình HĐQT chuẩn y về kế hoạch dài hạn và kế hoạch hàng năm, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý của Cty, qui hoạch đào tạo cán bộ và lao động, phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị trực thuộc. Tổ chức thực hiện các phương án đã được phê duyệt.

4. Quyết định giá mua, giá bán nguyên vật liệu, sản phẩm ( trừ những sản phẩm dịch vụ do nhà nước qui định )

5. Quyết định các biện pháp tuyên truyền quảng cáo, tiếp thị, các biện pháp khuyến khích mở rộng sản xuất.

6. Đề nghị HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh : Phó Tổng GĐ, Kế toán trưởng và Giám đốc điều hành .

7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với CBCNV dưới quyền

8. Ký kết hợp đồng tài chính, thương mại, mua bán vật tư và các hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 50% Vốn chủ sở hữu được ghi trong sổ sách kế toán gần nhất của công ty. Hợp đồng giao dịch giữa công ty với các đối tác sau đây phải được đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận :

- Cổ đông , người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% vốn điều lệ công ty và những người có liên quan của họ.

- Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc.

9. Báo cáo trước HĐQT tình hình và kết quả hoạt động SXKD của Cty và báo cáo quyết toán SXKD hàng năm.

10. Đại diện Cty trong việc khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi của Cty khi được HĐQT uỷ quyền bằng văn bản.

11. Thuê đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán quyết toán tài chính hàng năm, báo cáo đại hội đồng cổ đông vào kỳ họp thường nhiên hàng năm.

Điều 44: Quyền hạn và trách nhiệm của Tổng Giám đốc.

1. Tổng giám đốc có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến công việc hàng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT. Tổ chức và điều hành SXKD hàng ngày của công ty .

2. Có quyền từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch, các thành viên HĐQT nếu thấy trái pháp luật, trái điều lệ và trái nghị quyết của DHCĐ, đồng thời phải có trách nhiệm thông báo ngay cho các Kiểm soát viên .

3. Có quyền tuyển dụng, thuê mướn và bố trí sử dụng lao động theo qui định của HĐQT; Khen thưởng, kỷ luật hoặc cho thôi việc với người lao động phù hợp với Bộ Luật lao động.

4. Điều động lao động trong định biên giữa trụ sở chính và các đơn vị trực thuộc. Trong trường hợp điều động làm tăng định biên ở các đơn vị này phải được Chủ tịch HĐQT chấp thuận bằng văn bản.

5. Được quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố . . .và chịu trách nhiệm về các quyết định này, đồng thời báo cáo ngay cho HĐQT.

6. Chịu trách nhiệm trước HĐQT, ĐHCĐ và pháp luật về những sai phạm nghiệp vụ gây tổn thất cho Công ty.

Điều 45: Ủy quyền – uỷ nhiệm.

1. Tổng Giám đốc Cty có thể uỷ nhiệm cho các Phó Tổng GĐ hoặc người khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của Cty và chịu trách nhiệm pháp lý trước uỷ quyền, uỷ nhiệm của mình.

2. Người được Tổng GĐ uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng GĐ và trước pháp luật về những công việc mình làm.

3. Mọi sự uỷ quyền, uỷ nhiệm có liên quan tới con dấu của Cty đều phải thực hiện bằng văn bản.

4. Các trưởng phòng, ban trong Cty có thể uỷ quyền, uỷ nhiệm cho các nhân viên cấp dưới của mình.

Điều 46: Từ nhiệm và đương nhiên mất tư cách.

1. Khi Tổng GĐ muốn từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn HĐQT họp xem xét và quyết định.

2. Tổng GĐ đương nhiên mất tư cách trong các trường hợp sau đây :

- Chết, mất trí, mất quyền công dân.

- Tự ý bỏ nhiệm sở.

3. Trường hợp Tổng GĐ bị mất tư cách, HĐQT phải tạm cử người thay thế và đảm nhiệm công việc của Tổng GĐ. Trong thời hạn tối đa 30 ngày HĐQT phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Tổng GĐ mới.

Điều 47: HĐQT chỉ định một thư ký, quyết định chức năng nhiệm vụ thư ký bao gồm:

1. Tổ chức các cuộc họp của HĐQT và ban kiểm soát

2. Lập biên bản các cuộc họp.

3. Tư vấn thủ tục các cuộc họp.

4. Cung cấp thông tin cho các thành viên HĐQT và ban kiểm soát. Tiếp nhận báo cáo và phản hồi lại các vấn đề do cổ đông đặt ra

MỤC 4 : KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 48: Ban kiểm soát.

1. Là tổ chức thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh quản trị và điều hành của Cty.

2. Ban kiểm soát có 03 kiểm soát viên do DHCĐ bầu và bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp và bỏ phiếu kín.

3. Kiểm soát viên trưởng do các kiểm soát viên bầu hoặc bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp, bỏ phiếu kín hoặc biểu quyết.

4. Sau ĐHCĐ thành lập, các kiểm soát viên bắt đầu tiến hành việc kiểm soát quá trình triển khai và hoàn tất thủ tục thành lập Công ty .

Điều 49: Tiêu chuẩn lựa chọn kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải là cổ đông sở hữu số cổ phần 2 % vốn điều lệ trở lên, có trình độ, am hiểu kỹ thuật và nghiệp vụ kinh doanh của Công ty. Trong đó có ít nhất 01 kiểm soát viên có trình độ chuyên môn về tài chính kế toán hoặc kiểm toán.

2. Kiểm soát viên không được là thành viên HĐQT, Tổng GĐ, Kế toán trưởng của Cty, không thể là vợ, chồng hoặc người thân trực hệ 03 đời của thành viên HĐQT, Tổng GĐ, Kế toán trưởng của Cty.

Điều 50: Nhiệm kỳ kiểm soát viên.

1. Nhiệm kỳ của kiểm soát viên cùng nhiệm kỳ với thành viên HĐQT và kéo dài thêm 90 ngày để giải quyết các công việc tồn đọng.

2. Trong nhiệm kỳ có khiếm khuyết kiểm soát viên thì ĐHCĐ gần nhất phải bầu bổ sung theo thể thức bầu trực tiếp, bỏ phiếu kín.

Điều 51: Từ chức, từ nhiệm và mất tư cách kiểm soát.

1. Kiểm soát viên trưởng muốn từ chức, kiểm soát viên muốn từ nhiệm đều phải gửi đơn đến HĐQT để trình DHCĐ gần nhất.

2. Kiểm soát viên đương nhiên bị mất tư cách trong các trường hợp như thành viên HĐQT.

3. Trường hợp khuyết chức danh kiểm soát viên trưởng, các kiểm soát viên phải bầu kiểm soát viên trưởng khác thay thế.

4. Trường hợp khuyết kiểm soát viên có chuyên môn về tài chính kế toán, HĐQT phải tạm cử người thay thế cho đến khi triệu tập DHCĐ bất thường để bầu bổ sung.

Điều 52: Nhiệm vụ – quyền hạn của các kiểm soát viên.

1. Kiểm soát viên trưởng có trách nhiệm phân công các kiểm soát viên phụ trách từng loại công việc.

2. Mỗi kiểm soát viên dưới sự chỉ đạo và phân công của kiểm soát viên trưởng có trách nhiệm và quyền hạn như sau :

2.1 Kiểm soát các hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo, quyết toán năm tài chính của Cty và kiến nghị khắc phục các sai phạm ( nếu có )

2.2 Được quyền yêu cầu các phòng ban nghiệp vụ của Cty cung cấp tình hình số liệu, tài liệu và thuyết minh các hoạt động kinh doanh của Cty.

2.3 Trình DHCĐ báo cáo thẩm tra bản tổng kết năm tài chính.

2.4 Báo cáo DHCĐ về những sự kiện tài chính bất thường, những ưu khuyết điểm trong quản lý tài chính của HĐQT và Tổng GĐ theo ý kiến độc lập của mình. Chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của mình. Nếu biết sai phạm mà không báo cáo phải chịu trachnhiếm trước pháp luật về trách nhiệm của kiểm soát viên.

2.5 Thông báo định kỳ tình hình kết quả kiểm soát cho HĐQT.

2.6 Tham dự các cuộc họp HĐQT, phát biểu ý kiến và có những kiến nghị nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với quyết định của HĐQT thì có quyền yêu cầu ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và được trực tiếp báo cáo trước ĐHCĐ gần nhất.

2.7 Kiểm soát viên trưởng hoặc 23/ số kiểm soát viên có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập DHCĐ bất thường.

3. Kiểm soát viên hưởng thù lao theo quyết định của ĐHCĐ. Chi phí cho kiểm soát viên được hạch toán vào chi phí quản lý của Cty.

CHƯƠNG V

CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 53: Chế độ và quyền lợi của người lao động

1. Chế độ tuyển dụng :

Việc tuyển dụng lao động và trả lương thực hiện theo chế độ hợp đồng lao động giữa Tổng Giám đốc ( hoặc người được Tổng Giám đốc uỷ quyền ) và người lao động phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Chế độ và quyền lợi của người lao động làm việc tại Cty :

Cty cổ phần sẽ ký HDLĐ với người lao động. Đối với số lao động chấm dứt hợp đồng thì giải quyết theo chế độ hiện hành.

- Mọi chế độ như BHXH, BHYT, Bảo hiểm thất nghiệp và các chế độ khác theo pháp luật được Cty cổ phần thực hiện.

- Do nhu cầu tổ chức lại hoạt động kinh doanh, thay đổi công nghệ dẫn đến người lao động mất việc thì chính sách đối với người lao động này được giải quyết theo những quy định hiện hành của Chính phủ.

CHƯƠNG VI

HẠCH TOÁN – PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ

Điều 54: Hạch toán

1. Năm tài chính của Cty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Cty được chính thức thành lập và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

2. Cty thực hiện việc hạch toán kế toán theo đúng pháp lệnh kế toán thống kế hiện hành.

3. Cuối mỗi niên khoá HĐQT xem xét thông qua quyết toán để trình DHCĐ.

- Bản cân đối kế toán của Cty.

- Báo cáo kết quả hoạt động SXKD của toàn thể Cty theo từng ngành kinh doanh, từng đơn vị trực thuộc.

- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ.

- Thuyết minh báo cáo tài chính.

- Báo cáo tổng hợp kiểm kê tài sản cuối niên độ.

4. Các bản báo cáo này phải được gửi đến các thành viên HĐQT, kiểm soát trước 15 ngày của kỳ DHCĐ thường niên.

5. Sau đại hội, các văn bản, biên bản DHCĐ và tất cả các chứng từ liên quan phải được lưu giữ tại Văn phòng Cty theo luật định.

Điều 55 : Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ.

1. Theo các quy định về chế độ tài chính do nhà nước ban hành với các Cty cổ phần. Lợi nhuận của Cty bao gồm :

- Lợi nhuận chung = Tổng thu nhập – Tổng chi phí

- Lợi nhuận ròng = Lợi nhuận chung – Thuế

2. Trước khi phân chia cổ tức cho các cổ đông phải trích lập các quỹ :

- Quỹ dự phòng tài chính 08% để bù đắp những tổn thất, rủi ro hoặc thua lỗ trong hoạt động sản xuất kinh doanh, trích cho đến mức bằng 20% vốn điều lệ.

- Quỹ đầu tư phát triển bằng 10% để đầu tư nâng cấp máy móc thiết bị, nhà xưởng.

- Quỹ phúc lợi bằng 05% chăm lo các phúc lợi cho người lao động, hiếu hỷ, trợ cấp khó khăn đột xuất, thường xuyên hoặc những mục đích khác.

- Quỹ khen thưởng 05% dành khen thưởng cho cán bộ công nhân viên.

3. Các quỹ được hạch toán vào giá thành :

- Quỹ trợ cấp mất việc làm từ 01% đến 03% trên tổng quỹ tiền lương đóng bảo hiểm xã hội.

- Các quỹ khác theo quy định của pháp luật.

4. HĐQT có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận và sử dụng các quỹ để trình DHCĐ quyết định cho từng năm.

5. Số cổ tức còn lại được chia cho các cổ đông theo phần vốn góp. Cty trả cổ tức cho cổ đông 2 lần trong 1 năm.

- Lần 1 : tạm ứng sau khi sơ kết hoạt động 6th đầu năm

- Lần 2 : thanh toán cổ tức còn lại sau khi quyết toàn năm tài chính của Cty.

Điều 56: Xử lý kinh doanh thua lỗ.

Trường hợp Cty kinh doanh thua lỗ. DHCĐ có thể quyết định giải quyết kịp thời theo các giải pháp :

- Trích từ quỹ dự trữ để bù lỗ.

- Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời DHCĐ phải quyết định các biện pháp để khắc phục.

CHƯƠNG VII :

GIẢI THỂ – THANH LÝ- TRANH TỤNG

Điều 57: Giải thể – Phá sản.

Cty bị giải thể trong các trường hợp sau :

- Trường hợp Cty bị lỗ đến 34/ vốn điều lệ, mọi cổ đông có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập DHCĐ bất thường để giải quyết việc giải thể Cty.

- Khi có lý do chính đáng HĐQT có quyền đề nghị để DHCĐ bất thường quyết định giải thể Cty.

- Quyết định đình chỉ hoạt động của cơ quan toà án và cơ quan nhà nước có thẩm quyền .

- Khi hết hạn hoạt động quy định tại Điều 5 trong bản điều lệ này mà DHCĐ không quyết định gia hạn.

Điều 58: Thanh lý

1. Khi có quyết định giải thể Cty, DHCĐ lập Hội đồng thanh lý thay thế HĐQT để cùng kiểm soát viên làm nhiệm vụ thanh lý Cty theo thời gian quy định và theo thể lệ tài chính hiện hành.

2. Trong thời gian thanh lý, các thanh lý viên và kiểm soát có quyền đề nghị triệu tập DHCĐ khi xét thấy cần thiết.

Điều 59: Tố tụng – tranh chấp :

1. Chủ tịch HĐQT là người đại diện Cty trước pháp luật và được uỷ quyền cho Tổng Giám đốc trong mọi giai đoạn tranh tụng.

2. Cty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng, tranh chấp.

3. Trong thời gian hoạt động bình thường cũng như trong thời gian thanh lý, mọi quyết định xử lý các tranh tụng liên quan đến Cty đều thuộc thẩm quyền của các cơ quan chức năng nhà nước theo qui định hiện hành.

4. Mọi cổ đông có quyền khiếu nại đòi quyền lợi chính đáng của mình và đòi bồi thường thiệt hai do lỗi của bất cứ thành viên nào trong Cty gây ra. Nếu HĐQT bỏ qua thì các cổ đông có thể cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

CHƯƠNG VIII :

ĐIỀU KHOẢN CUỐI VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC

Điều 60: Điều khoản thi hành

Cty được chính thức thành lập khi DHCĐ thành lập đã làm đủ các thủ tục sau đây :

- Xác nhận danh sách cổ đông đã đăng ký mua hết cổ phiếu phát hành và cam kết đóng đủ tiền theo quy định của nhà nước hoặc Cty tài chính bảo lãnh bán hết số cổ phần còn lại.

- Đã bầu HĐQT, Ban kiểm soát và cử Giám đốc điều hành.

- ĐHCĐ đã thảo luận và chấp thuận toàn bộ các điều khoản trong Bản điều lệ.

- Đã giao quyền quản trị Cty cho HĐQT.

- Hoàn tất các thủ tục với cơ quan nhà nước theo luật pháp hiện hành.

Điều 61: Con dấu

- Con dấu của Cty được khắc theo mẫu qui định thống nhất của Bộ Công an, trước khi sử dụng được đăng ký tại cơ quan Công an có thẩm quyền, Sở kế hoạch đầu tư và Ngân hàng.

- HĐQT giao Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 62: Đăng ký điều lệ :

Bản điều lệ này gồm 8 chương 62 điều được đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2006 thông qua từng điều, từng chương và chấp thuận toàn bộ vào ngày 31 tháng 03 năm 2007, được bổ sung sủa đổi lần 2 tại đại hội bất thường ngày 19/9/2008 và đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 thông qua.

Điều lệ được lập thành 10 bản có giá trị như nhau, trong đó :

- 01 bản nộp tại Phòng công chứng nhà nước TpHCM.

- 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của UBND TpHCM.

- 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Cty.

Các bản trích hay bản sao phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT mới có giá trị.

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Phạm Thành Công ( Đã ký )